Sociedade Limitada: tudo o que você precisa saber sobre a LTDA

Já ouviu falar sobre Sociedade Limitada? Ela é uma das formas societárias mais utilizadas no Brasil, possui uma estrutura de propriedade empresarial que fornece proteção de responsabilidade pessoal aos seus proprietários. Esse ponto é crucial para quem deseja empreender sem arriscar seu patrimônio.

Segundo o Mapa de Empresas, disponibilizados pelo gov.br, há mais de 6.700 milhões de empresas dessa natureza jurídica, ativas no país. Somente em 2023, foram abertas 821.875 nessa modalidade, cerca de 5,3% a mais que 2022.  Suas vantagens e benefícios são um atrativo e tanto para novos empreendedores, e em razão disso, ela tem uma presença significativa na economia brasileira.

Sem mais delongas vamos saber mais detalhes sobre essa sociedade.

O que é a Sociedade Limitada?

A Sociedade Limitada é um tipo de empresa onde as normas e regras serão baseadas no valor investido pelo associado. Desse modo, ela deve ser registradas pela Junta Comercial como uma entidade legal separada. Ela pode ser classificada em três tipos, são eles:

Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), como o próprio nome já diz, é composta por apenas um sócio. Dessa maneira, diferentemente da LTDA, possui apenas um Capital Social incorporado ao negócio, que será responsável por responder às questões legais.

Sociedade Simples Limitada, composta por profissionais de uma mesma natureza (literária, artística, científica, etc.), que prestam o mesmo serviço em conjunto. Esse modelo não possui finalidade mercantil. Como exemplo, temos: consultórios médicos, odontológicos, escritórios de contabilidade ou advocacia, entre outros.

Sociedade Empresária Limitada, também conhecida como Ltda., é uma forma jurídica de constituição de empresa prevista no Código Civil brasileiro. Ela se caracteriza por ser uma sociedade empresarial constituída por dois ou mais sócios, cuja responsabilidade de cada um é restrita ao valor de suas quotas, mas não abrange seus bens pessoais.

Quais as principais características da LTDA?

Suas principais características acabam por ser sua vantagem, a seguir veremos cadas uma delas.

• Proteção de Responsabilidade Limitada - Os proprietários estão protegidos de responsabilidade pessoal por dívidas e reivindicações comerciais. Isso significa que, se a empresa for processada ou não puder pagar uma dívida, os bens pessoais do proprietário normalmente não estão em risco. Incinde apenas no que foi investido, limitado ao valor das quotas
• Gestão Simplificada - o que torna acessível a todos os empreendedores, não exige grandes formalidades e complicações legais como as sociedades anônimas. Sendo vantajoso para empresas de menor porte.
• Regime tributário - por ter uma estrutura flexível, o regime pode ser escolhido dependendo do faturamento e do porte do negócio. Dessa forma é possível optar pelo Lucro Real, Lucro Presumido ou o Simples Nacional.
• Estrutura Flexível - têm muita flexibilidade na forma como estruturam a gestão, administração da empresa e dividem as participações societárias. Pode optar por ser gerenciada por membros ou outro gerente nomeado.
• Menos manutenção de registros - geralmente têm menos requisitos administrativos e formalidades em comparação com uma corporação. No entanto, a manutenção de registros ainda é importante.

No geral, a estrutura da LTDA fornece aos proprietários de negócios proteção de ativos pessoais, bem como flexibilidade operacional, tornando-se uma escolha popular para muitas pequenas empresas e empreendedores.

Como formar uma LTDA?

Para constituir uma sociedade limitada, é necessário seguir alguns passos:

1 - Configuração da Empresa

Para formar uma LTDA, você deve definir o CNAE, que trará as informações pertinentes a quais atividades primárias e/ou secundárias seu empreendimento irá exercer. Entre elas, podemos citar:

• Tipo de atividade: comércio, indústria
• Porte: ME - Microempresa, EPP - Empresa de Pequeno Porte
• Regime Tributário: Lucro Presumido, Real ou Simples Nacional

Para classificar melhor essa etapa com dados corretos e oportunos, a ajuda de um contador profissional pode ser necessária.

2 - Preparar o Contrato Social

Esse documento é essencial para definir todas as regras e condições da sociedade. Logo, deve conter informações como a razão social, o objeto social, o endereço da sede, o capital social, a participação de cada sócio, e quem será responsável pela administração da empresa.

3 - Registro no Estado

Após ser elaborado, o Contrato Social deve ser arquivado na Junta Comercial ou no Cartório de Registros Civil do estado onde a empresa irá atuar. As taxas de depósito, que devem ser quitadas por meio do DARF, podem variar de e R$104 a R$439, conforme o estado.

É importante levar o Contrato Social assinado por todos os sócios, bem como os documentos pessoais de cada um deles, veja alguns deles:

• RG e CPF
• certidão de nascimento
• certidão de casamento (se for casado)
• comprovante de endereço

Quando o documento for aprovado, você receberá o NIRE - Número de Identificação do Registro de Empresa, disponibilizado pela Junta Comercial. Esse número é o que comprova a legalidade do negócio e é fundamental para adquirir outros documentos importantes como CNPJ e Inscrição Estadual. 

4 - Requisitos de Nome e Lugar

O nome do empreendimento deve levar o termo “Ltda” ou “Limitada” em seu final. Não acrescentar um dos termos, implicará na responsabilidade solidária, e seu valor total será cobrado aos sócios (em conjunto). Lembrando que o nome não pode ser o mesmo de outra empresa já registrada.

Exemplos de nomes: José Pedro Pascal e Cia Limitada

                                     Castro e Fontes Livraria Ltda

Quanto ao lugar, deverá ser feita uma consulta prévia de localidade para analisar a viabilidade de instalar o negócio no local desejado. Essa consulta é uma pesquisa eletrônica antecipada, a aprovação do endereço de pessoa jurídica é fundamental para obter o Alvará de Funcionamento.

5 - Emitir o CNPJ

Para constituir uma Ltda., é necessário integralizar (aportar) o valor acordado entre os sócios. Este aporte pode ser feito em dinheiro ou bens. Após a integralização, obtém-se o CNPJ da empresa. Você deve entrar no site da Receita Federal, registrar seu negócio como contribuinte, informar os dados e documentos solicitados e assim emitir o CNPJ.

6 - Conseguir Liberação

Algumas liberações são necessárias para que a empresa possa iniciar suas atividades. Como alvarás, licenças e também certas autorizações dependendo do tipo de atividade do seu negócio. Para conseguí-los você deve entrar em contato com o órgão ou instituição responsável:

• Prefeitura - alvará de funcionamento
• Vigilância Sanitária - alvará sanitário
• Corpo de Bombeiros - vistoria para funcionamento
• Secretaria do Meio Ambiente - licença ambiental

A instituição responsável disponibiliza o documento ao atestar que a empresa cumpre as exigências legais para funcionar.

7- Certificado Digital

Esse certificado é um documento digital que concede ao negócio uma identidade eletrônica onde constará todos os seus dados de pessoa jurídica. Ele é emitido pela Serpro - Serviço Federal de Processamento de Dados, a Autoridade Certificadora dessa identificação digital. 

Após concluir essas etapas, você terá formado uma LTDA oficial reconhecida pelo seu estado. Algumas etapas adicionais podem ser necessárias, dependendo do seu estado e atividades comerciais. No geral, o processo de formação é relativamente simples em comparação com outras entidades empresariais.

Dúvidas respondidas

Quem pode ser sócio da Ltda?

O sócio de uma Sociedade Empresária Limitada pode ser pessoa física ou jurídica e deve preencher os seguintes requisitos:

• Ser maior de 18 anos
• Menor emancipado
• Menor de 16 anos, desde que seja representado
• Pessoa Jurídica nacional ou estrangeira
• Fundo de Investimentos em Participações, desde que seja representado por seu administrador.

Quais são os direitos dos sócios da Ltda?

Cada sócio tem direito a um voto nas deliberações, independentemente de sua participação no capital social. Os sócios devem integralizar as suas quotas do capital conforme previsto no contrato social.

A responsabilidade de cada um é limitada ao valor de suas quotas, ou seja, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa, apenas com o valor investido nela. Essa é uma das principais vantagens em relação a outros tipos societários.

Qual a Tributação da Sociedade Limitada?

Conforme o seguimento e atuação do seu negócio, deverá pagar os seguintes tributos:

• Cofins - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
• IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica
• ISS - Imposto Sobre Serviços
• ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços
• CSLL - Contribuição Social sobre Lucro Líquido
• CPP - Contribuição Patronal Previdenciária
• IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados

Como funciona a distribuição de lucros entre os sócios?

A distribuição dos lucros ocorre por meio de dividendos pagos aos sócios. O pagamento dos dividendos deve ser proporcional à participação de cada sócio no capital social. Os sócios têm o direito de receber os dividendos na proporção das suas quotas.

Mas há flexibilidade para que uma distribuição desproporcional seja feita, desde que seja determinada conforme previsto no contrato social ou em Reunião Ordinária de Sócios. O lucro líquido é apurado com base no balanço patrimonial e demonstração do resultado do exercício

Como ocorre a dissolução da sociedade limitada?

A dissolução da sociedade limitada ocorre nas seguintes situações:

• Exaurimento do prazo de duração previsto no contrato social
• Consenso unânime dos sócios
• Falência da empresa
• Extinção da autorização para funcionar
• Redução do número mínimo de sócios
• Deliberação judicial
• Outras causas previstas em lei ou no contrato social

A extinção da sociedade segue três fases:

1. Dissolução - deve ser formalizada por meio de alteração contratual e registro na Junta Comercial, pode ocorrer de duas maneiras:

• Voluntária - quando os sócios decidem encerrar as atividades da empresa de comum acordo
• Judicial - quando determinada por decisão judicial, em caso de falência

2. Liquidação - Após a dissolução, a empresa entra em liquidação, visando pagar dívidas e distribuir o remanescente.

3. Extinção - Após a conclusão da liquidação, os sócios requerem a baixa nos órgãos competentes, para que assim ela seja encerrada formalmente.

Conclusão

A Sociedade Limitada possui uma estrutura simplificada, flexível e com menor custo operacional, muito utilizada por pequenos negócios e empresas familiares. Como foi dito, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das quotas, e eles têm liberdade para determinar as regras de gestão da sociedade

Além de tudo, há a possibilidade de optar pelo regime de tributação mais vantajoso para o seu porte e modelo de negócio. Cuidar da tributação e estar com todas as obrigações legais em dia é fundamental para manter o bom funcionamento do seu negócio. Junte isso a uma gestão financeira eficiente e a maioria dos seus problemas terão seus dias contados. 

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