O que é e como funciona uma Sociedade Anônima?

Uma Sociedade Anônima, ou S/A, é uma forma societária regida pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976). Ela se caracteriza pela divisão do capital em ações, sendo uma modalidade própria para empreendimentos de grande porte e capital intensivo.

A importância da S/A está na limitação da responsabilidade dos sócios ao valor de suas ações, isto é, os acionistas não respondem pessoalmente pelas dívidas da empresa. Além disso, a S/A possibilita a captação de grandes volumes de capital e a pulverização do controle acionário.

Os principais objetivos de uma S/A são:

• Viabilizar atividades empresariais de grande porte, com captação massiva de recursos.
• Limitar os riscos dos investidores ao valor de suas ações.
• Facilitar a transferência de controle acionário através da negociação das ações no mercado.
• Conferir profissionalização da gestão, com mandatos estabelecidos para os administradores.
• Possibilitar o acesso ao mercado de capitais e à bolsa de valores.
• Permitir a reunião e gestão de grandes volumes de capital.

Estrutura e Formação

Uma sociedade anônima (S/A) possui algumas características estruturais principais:

• Requer no mínimo 2 acionistas (pessoas físicas ou jurídicas);
• O capital social mínimo exigido é de R$ 100 mil, dividido em ações;
• As ações representam frações do capital social e dão direito de voto aos acionistas;
• A responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas;
• A administração da S/A é realizada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

Para constituir uma S/A, é necessário subscrever todas as ações representativas do capital social mínimo de R$100 mil e integralizar no mínimo 10% do valor de cada ação subscrita. A integralização do restante pode ser realizada em até 5 anos.

A subscrição de ações representa a intenção de participação no capital social e a integralização é o efetivo aporte em dinheiro ou bens para compor esse capital. Ambos são requisitos para a formação de uma S/A.

Após a subscrição e integralização inicial, os acionistas devem registrar a companhia na Junta Comercial e publicar os atos constitutivos no Diário Oficial. A S/A somente adquire personalidade jurídica após estes registros.

Acionistas

Os acionistas são os proprietários do capital social de uma S/A. Eles adquirem ações da empresa e passam a deter parte do seu patrimônio.

Existem dois tipos principais de ações:

• Ações ordinárias: dão direito a voto em assembleias para deliberar sobre assuntos da empresa. Os detentores podem eleger o conselho de administração.
• Ações preferenciais: geralmente não têm direito a voto, mas possuem algumas vantagens na distribuição de dividendos.

Os principais direitos dos acionistas são:

• Participar das assembleias gerais e votar (no caso de ações ordinárias);
• Receber dividendos quando a empresa obtiver lucro e distribuí-lo;
• Fiscalizar a administração da empresa;
• Preferência na subscrição de ações em aumentos de capital;
• Direito de recesso em caso de transformações societárias como incorporações e fusões;
• Direito de tags along (venda conjunta) em caso de alienação de controle;
• Direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações em determinadas situações;

Portanto, os acionistas exercem o controle societário sobre a empresa, elegem os administradores e participam dos resultados por meio dos dividendos. Seus direitos estão previstos em lei e no estatuto social.

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Administração

A administração de uma S/A é dividida em dois órgãos principais:

Diretoria:

Composta por um ou mais diretores, eleitos pelo conselho de administração. Os diretores são responsáveis pela gestão executiva e operacional da empresa, ou seja, pelo dia-a-dia. Cabe a eles colocar em prática as decisões estratégicas definidas pelo conselho.

Conselho de Administração:

Órgão de deliberação estratégica e fiscalização. É composto por no mínimo 3 membros eleitos pela assembleia geral. O conselho define os rumos estratégicos da empresa, elege diretores, fiscaliza a gestão executiva e aprova demonstrações financeiras, orçamentos, entre outras atribuições importantes.

O conselho de administração não participa da gestão operacional direta da empresa, focando-se nas decisões de alto nível. Já a diretoria cuida da execução e gestão cotidiana, colocando em prática as estratégias definidas pelo conselho.

Essa separação entre órgão deliberativo (conselho) e órgão executivo (diretoria) é uma das características principais da governança corporativa das S/As.

Dessa forma, existe uma clara divisão de papéis entre o conselho de administração, de caráter estratégico, e a diretoria, responsável pela gestão executiva da companhia no dia-a-dia. Essa estrutura visa trazer mais profissionalismo e eficiência para a administração da S/A.

Demonstrações Financeiras

As sociedades anônimas são obrigadas por lei a publicar demonstrações financeiras regularmente para apresentar a situação econômica e financeira da empresa. As principais demonstrações exigidas são:

• Balanço Patrimonial: apresenta a posição financeira da empresa em uma determinada data, demonstrando ativos, passivos e patrimônio líquido.
• Demonstração do Resultado do Exercício (DRE): apresenta as receitas, despesas e o lucro/prejuízo da empresa em um determinado período.
• Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC): demonstra as entradas e saídas de caixa e equivalentes da empresa em um período.
• Demonstração do Valor Adicionado (DVA): apresenta a riqueza gerada pela empresa e como ela foi distribuída entre colaboradores, financiadores, acionistas, governo e outros.
• Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido (DMPL): apresenta as alterações que ocorreram na conta do patrimônio líquido da empresa durante o período.

Essas demonstrações devem ser elaboradas ao final de cada exercício social e publicadas junto à Ata da Assembleia Geral Ordinária que as aprovou. Elas precisam estar de acordo com as normas contábeis vigentes e serem auditadas por auditores independentes, trazendo maior confiabilidade.

A publicação dessas informações contábeis é fundamental para dar transparência aos acionistas e demais stakeholders sobre a situação da companhia.

Distribuição de Lucros

A distribuição de lucros em uma sociedade anônima ocorre por meio do pagamento de dividendos aos acionistas. Existem regras que determinam o montante mínimo que deve ser distribuído como dividendos obrigatórios.

Dividendos Obrigatórios

De acordo com a Lei das S.A., as companhias são obrigadas a destinar uma parcela mínima de 25% do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas.

O cálculo é feito da seguinte forma:

• Apura-se o lucro líquido do exercício, conforme demonstrações financeiras;
• Deduz-se a reserva legal (5% do lucro líquido);
• O valor resultante é o lucro líquido ajustado;
• Calcula-se 25% deste lucro líquido ajustado;
• O resultado é o dividendo mínimo obrigatório.

A não distribuição do dividendo obrigatório pode resultar em sanções para os administradores da companhia.

Reversão de Lucros

Além dos dividendos obrigatórios, uma S.A. pode distribuir dividendos adicionais com a reversão de reservas de lucros. Isso ocorre quando a companhia reverte valores anteriormente destinados a reservas de lucro para o pagamento de dividendos extras aos acionistas.

A reversão de reservas para pagamento de dividendos adicionais pode ser uma forma de maximizar a remuneração dos acionistas, desde que sejam respeitados os limites legais para a manutenção de reservas.

Extinção

A sociedade anônima poderá ser dissolvida e entrar em liquidação por diversas causas, sendo as principais:

• Decisão dos acionistas: Os acionistas podem decidir extinguir a sociedade anônima por meio de assembleia geral extraordinária convocada especificamente para esse fim, com quorum mínimo de aprovação de metade das ações com direito a voto.
• Falência: Se a sociedade anônima entrar em recuperação judicial e não conseguir aprovar ou cumprir um plano de recuperação, poderá ser decretada sua falência pelo juiz. Isso leva à dissolução da empresa.
• Perda do objeto: Se a sociedade não puder mais exercer o objeto social definido no estatuto, seja por proibição legal ou inviabilidade, deverá ser dissolvida.
• Extinção da autorização: Se a sociedade anônima exercer atividade para a qual dependa de autorização do poder público, a extinção desta autorização leva à dissolução.

Uma vez decretada a dissolução, a sociedade entra em liquidação, que é o procedimento legal para extinção definitiva da empresa. O liquidante deverá realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o eventual saldo remanescente entre os acionistas. Ao final, deve solicitar baixa nos registros públicos, encerrando de vez a existência da sociedade anônima.

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Considerações Finais

Uma sociedade anônima possui algumas vantagens importantes, mas também desvantagens a serem consideradas.

Vantagens

• Responsabilidade limitada dos acionistas - os acionistas não respondem com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa.
• Facilidade em obter capital - as ações podem ser negociadas publicamente, permitindo levantar mais recursos.
• Gestão profissional - a separação entre propriedade e gestão permite contratar profissionais qualificados.
• Continuidade - a existência da sociedade não depende dos sócios, podendo continuar existindo após a saída ou morte deles.

Desvantagens

• Custos de manutenção - há custos com contabilidade, auditoria, publicação de balanços e burocracia.
• Conflito de interesses - os interesses dos acionistas podem diferir dos interesses dos gestores.
• Dispersão do controle - com a pulverização das ações, fica difícil concentrar o controle acionário.
• Rigidez - alterar o estatuto social ou fazer transformações societárias é mais complexo do que em outros formatos societários.

A sociedade anônima é o formato mais indicado para empresas de grande porte, que precisam de capital pulverizado e gestão profissional. Porém, as desvantagens devem ser avaliadas, especialmente para empresas menores. O empreendedor deve considerar prós e contras antes de optar por este formato.